Den rettslige etterforskningen av en målselskapet i M A transaksjoner, dvsen"lovlig grunn diligence", har tradisjonelt vært utført på vegne av den potensielle kjøperen. Trenden over de siste årene har imidlertid vært at etterforskningen er i økende grad utført av leverandørens juridiske rådgivere. Prosedyren kalles en (lovlig) Leverandør Due Diligence (VDD), og produkt, en Leverandør Due Diligence rapporten, er ofte tilbud til potensielle kjøpere som et supplement til en Informasjon er et Notat som inneholder leverandørens risiko analyse av målselskapet. Den VDD rapport dermed danner den (eneste) grunnlag for vurdering av juridiske forhold av mål-og transaksjonen. Kunnskap om risiko, knyttet til målet, skaffet av kjøperen i en tradisjonell due diligence kan ha gitt kjøperen en sterk posisjon når forhandling tilbyr. En VDD balanserer posisjoner av partene, og serverer også den hensikt å påskynde salg prosessen. For å oppfylle sitt formål, en VDD-rapport må være en pålitelig kilde til informasjon, og dermed gi kjøperen en virkelig og tilstrekkelig bilde av hva som har blitt rapportert. Erstatninger for skader i forhold til en defekt på VDD-rapporten, dvs.
enhver betydelig mangel på råd presentert av leverandørens råd, må være i stand til å bli krevd av den som kjøper som ville være tilfelle dersom kjøpers egen rådgiver hadde gjennomført due diligence.
Dermed VDD prosedyren har gitt opphav til en rekke problemstillinger og spørsmål knyttet til en advokat posisjon og veier opp mot hverandre, på den ene siden, interesser leverandør (dvs. klienten), og på den andre siden, mulig erstatningsansvar overfor kjøper. I STORBRITANNIA, juridiske rådgivere som har utviklet en viss praksis for offentliggjøring av en VDD rapport leverandørers kolleger. For å unngå eller begrense ansvar eller en interessekonflikt, to dokumenter er sentrale:"slipp letter"og en"avhengighet brev". Ved mottak av VDD-rapporten, ved å logge deg en utgivelse brev, tilbyder forplikter seg til ikke å røpe opplysninger som finnes i VDD-rapport til tredjepart, og for å bruke rapporten utelukkende i den hensikt å vurdere den aktuelle transaksjonen. Tilbyder er også nødvendig for å bekrefte at ingen klient eller kontraktsmessige forhold er etablert mellom seg selv og advokatfirmaet utstedelse av rapporten (leverandørens råd).
Kort tid før signering oppkjøpet avtalen, har kjøperen mottar en avhengighet brev fra leverandørens råd.
Herved, kjøperen er gitt en rett til å stole på de fakta som presenteres i VDD-rapporten, til tross for leverandørens råd gjentatte utsagn om at ingen klient eller kontraktsmessige forhold er etablert mellom seg selv og kjøper. Videre, slike brev inkluderer ofte utsagn som har til hensikt å begrense omfanget av ansvar av leverandøren for råd, blant annet at de har handlet utelukkende til fordel for den leverandøren at de bare aksepterer ansvar for skader som oppstår som et resultat av deres egen uaktsomhet at karakteren og omfanget av VDD har vært begrenset til visse saker som er avtalt med leverandøren, og at en rekke angitte områder eller aspekter har ikke blitt anmeldt. Dette vil, og bør, påvirke mottakerne vurdering av i hvilken grad VDD rapporten kan være lettelse opp på. Som en generell regel i Sverige som er angitt i Torts Handle, det er ingen forpliktelser utenfor omfanget av et kontraktsforhold til å betale erstatning for et"rent økonomisk tap"(dvs. skader for å kompensere for skade å ha noe forhold til fysiske eller personlig skade) med mindre skaden er en følge av en straffbar handling. Dette betyr at som en generell regel en svensk advokat kan ikke holdes ansvarlig for skade påført kunden sitt motstykke med mindre skaden er en følge av en straffbar handling av advokat. De viktigste knytter seg til den såkalte"reliability lære". Ansvar under avtalen vil kreve uaktsomhet, og videre at den part som har lidd skade rette lettelse opp på informasjon uaktsomt er gitt eller rapportert til dem.
I henhold til pålitelighet lære er det fullt mulig å begrense ansvaret ved å begrense omfanget og ved hjelp av forutsetninger og kvalifikasjoner.
I motsetning til hva som ville være tilfelle i et kontraktsforhold slike begrensninger kan gjøres ensidig. Dette betyr at en VDD-rapporten bør være lærerikt i forhold til omfanget av utførte undersøkelser og instrukser og prinsippene som rapporten har blitt utarbeidet. Det er god praksis at leverandørens råd og selger på et tidlig stadium enige om retningslinjer og prinsipper for hvordan VDD skal utføres, er angitt, dokumentert og offentliggjort til motparten. Advokatfirmaet å utstede en VDD-rapporten må sørge for at mottakeren av VDD-rapporten ikke er villedet.
De Veiledende Reglene om Rettslig Etikk for medlemmer av den svenske advokatforeningen, ikke som slike hindre en advokat fra å begrense sitt ansvar mot deres klient gitt at klientens samtykke er innhentet.
Også en begrensning av ansvar i forhold til en tredje part, for eksempel i sammenheng med ansvar under reliability lære er helt akseptabelt. Under slike omstendigheter er det forsvarlig tillit er begrenset tilsvarende. Med mindre en leverandørens råd begrenser sitt ansvar for erstatningskrav knyttet til sine funn i en VDD, hvis slik erstatningskrav påløper ved kjøperen som følge av forsvarlig å stole på VDD-rapporten, leverandørens råd kunne bli holdt ansvarlig for skader til en tredjepart forutsatt at dette er på grunn av uaktsomhet del av leverandørens råd.
I tilfelle en leverandørens råd godtar erstatningsansvar overfor en kjøper, slikt ansvar må imidlertid være utenfor rammen av leverandørens erstatningsansvar under oppkjøpet avtalen ellers ansvar for leverandørens råd som kan oppfattes som en garanti til kunden, og vil som sådan være i strid med en bestemmelse som er fastsatt i de Veiledende Reglene om Rettslig Etikk for medlemmer av den svenske Bar Association (Artikkel).
